Mise en place d'un programme d'affacturage déconsolidant dans le cadre d'un carve-out industriel multi entités en Europe & US

Un fonds de Private Equity réalise l'acquisition de filiales non-core d'un groupe industriel implanté en France, Allemagne, Italie, Espagne et États-Unis. Dans le cadre d'une stratégie buy & build, AU Group structure et place un programme d'affacturage déconsolidant aux normes IFRS, couplé à une assurance-crédit en coassurance, activé dès le jour du closing.

L’équipe AU Group

Marc Delerue

Directeur - Au Group Finance, en charge du Private Equity

Challenge à relever

Le fonds acquéreur fait face à un ratio DN/EBITDA initial élevé sur la plateforme, avec un BFR structurellement élevé (90 jours de DSO, clients export et grand export) et des covenants LBO laissant peu de marge pour les acquisitions add-on planifiées. Par ailleurs, le schéma juridique post carve-out (cinq entités européennes et une filiale américaine sans historique de créances sous la nouvelle structure) rend impossible un programme d'affacturage standard. Conjugaison de programmes d’affacturage et d’assurance-crédit afin de sécuriser l’entreprise et le factor dans la mise à disposition d’un financement dès la prise de contrôle.

Problématique : Comment structurer, dès le closing d'un carve-out multi-entités, un programme d'affacturage déconsolidant aux normes IFRS extensible aux add-ons futurs, garantissant une déconsolidation immédiate ?

Durée
Phase de structuration : 8 semaines (due diligence → signing).
Mise en place effective : J+0 du closing.
Extensions add-on : 30 jours par acquisition

Rôle: Courtier structureur, interlocuteur unique entre le fonds acquéreur, sa cible, les factors et les assureurs-crédit.
Secteur: Private Equity, LBO, Carve-out, Buy & Build · Industrie manufacturière

La solution proposée

AU Group a conçu et placé un programme d'affacturage déconsolidant "scalable", structuré dès la phase de due diligence pour être opérationnel au jour du closing. Le programme repose sur un contrat extensible par avenant simple, couvrant l'ensemble des entités européennes (FR, DE, IT, ES) et la filiale américaine. La clé de la déconsolidation IFRS 9 repose sur une police de coassurance cadre négociée par AU Group entre le factor et un assureur-crédit global, reprenant les limites débiteurs de chaque entité acquise. Cette continuité garantit le financement sans recours du factor, condition sine qua non de la qualification en true sale et de la déconsolidation des créances au bilan.

Dès la mise en place, le taux d'avance de 95% génère un volume de cash utilisé au remboursement partiel de la dette senior LBO. Le ratio DN/EBITDA nettement amélioré a généré un headroom-covenant suffisant pour absorber les acquisitions add-on planifiées. Dans la logique buy & build, chaque nouvel add-on s'intègre au programme sous 30 jours, avec revue du taux d'avance consolidé et recalibrage sur les covenants tests semestriels.

L'avis de notre expert

Dans le cadre d’un carve-out, les historiques de créances n'existent pas encore sous la nouvelle entité juridique. L'assureur-crédit et le factor ne peuvent pas s'aligner seuls. La valeur ajoutée d'AU Group est précisément de construire ce pont avec les données de la cible, avant même que l'encre de la SPA ne soit sèche.

Marc Delerue, Directeur - Au Group Finance, en charge du Private Equity

Notre rôle et notre apport

Audit préalable du portefeuille de créances
analyse du DSO par entité, ventilation géographique Europe/US, qualité débiteurs, taux de dilution, concentration… Eligibility memo produit en phase de due diligence.
Mise en concurrence et sélection du factor
appel d'offres auprès des factors capables de couvrir l'ensemble du périmètre multi-entités incluant la filiale US, négociation du contrat maître extensible.
Structuration de la coassurance
négociation de la police cadre, validation des wording en conformité avec les demandes des CAC.
Modélisation financière LBO
projection des tirages sur le calendrier de dette senior, calibrage du taux d'avance pour maximiser l'impact DN/EBITDA avant le premier covenant test, simulation des extensions add-on.
Pilotage des extensions buy & build
intégration de chaque add-on sous 30 jours, revue du taux d'avance consolidé, coordination avec les équipes du fond en amont de chaque signing.

Résultats

- 1,42x
sur le ratio DN/EBITDA dès le closing (de 3,78x à 2,36x),
générant un headroom pour les acquisitions futures

34M€
de cash mobilisé dès la prise de contrôle et appliqués au remboursement partiel de la dette senior LBO

Financement non dilutif
pour les actionnaires

Nos engagements RSE

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