Mise en place d'un programme d'affacturage déconsolidant dans le cadre d'un carve-out industriel multi-entités en Europe & Etats-Unis

Un fonds de Private Equity réalise l'acquisition de filiales d'un groupe industriel implanté en France, Allemagne, Italie, Espagne et États-Unis. Dans le cadre d'une stratégie buy & build (croissance externe), AU Group structure et place un programme d'affacturage déconsolidant aux normes IFRS, couplé à une assurance-crédit en coassurance, activé dès le jour de l'acquisition.

L’équipe AU Group

Marc Delerue

Directeur - AU Group Finance, en charge du Private Equity

Challenge à relever

Le fonds acquéreur fait face à un ratio "Dette Nette / EBITDA" initial et un BFR structurellement élevés (90 jours de DSO pour les clients export et grand export), ainsi que des covenants LBO laissant peu de marge pour les acquisitions planifiées. Par ailleurs, le schéma juridique post carve-out (cinq entités européennes et une filiale américaine sans historique de créances sous la nouvelle structure) rend impossible un programme d'affacturage standard. Il s'avère alors nécessaire de conjuguer des programmes d’affacturage et d’assurance-crédit afin de sécuriser l’entreprise et le factor dans la mise à disposition d’un financement dès la prise de contrôle.

Problématique : Comment structurer, dès le closing d'un carve-out multi-entités, un programme d'affacturage déconsolidant aux normes IFRS, garantissant une déconsolidation immédiate ?

Durée
Phase de structuration : 8 semaines entre l'audit et la mise en place, effective dès la signature
Extension du programme en 30 jours pour chaque société nouvellement acquise

Rôle: Courtier structureur, interlocuteur unique entre le fonds acquéreur, sa cible, les factors et les assureurs-crédit.
Secteur: Industrie manufacturière sous LBO

La solution proposée

AU Group a conçu et placé un programme d'affacturage déconsolidant "scalable", structuré dès la phase de due diligence pour être opérationnel au jour de la signature. Le programme repose sur un contrat extensible par avenant simple, couvrant l'ensemble des entités européennes (France, Allemagne, Italie, Espagne) et la filiale américaine. La clé de la déconsolidation IFRS repose sur une police de coassurance cadre négociée par AU Group entre le factor et un assureur-crédit global, reprenant les limites débiteurs de chaque entité acquise. Cette continuité garantit le financement sans recours du factor, condition sine qua non de la validation de la déconsolidation des créances au bilan.

Dès la mise en place, le taux d'avance de 95% génère un volume de cash utilisé pour le remboursement partiel de la dette senior LBO. Le ratio DN / EBITDA a été nettement amélioré permettant l'ajout des acquisitions planifiées. Dans la logique buy & build, chaque nouvelle acquisition s'intègre au programme sous 30 jours, avec revue du taux d'avance consolidé et recalibrage sur les covenants tests semestriels.

L'avis de notre expert

Dans le cadre d’un carve-out, les historiques de créances n'existent pas encore sous la nouvelle entité juridique. L'assureur-crédit et le factor ne peuvent pas s'aligner seuls. La valeur ajoutée d'AU Group est précisément de construire ce pont avec les données de la cible, avant même que l'encre du contrat ne soit sèche.

Marc Delerue, Directeur - AU Group Finance, en charge du Private Equity

Notre rôle et notre apport

Audit préalable du portefeuille de créances
analyse du DSO par entité, ventilation géographique Europe / USA, qualité débiteurs, taux de dilution, concentration… Memo d'éligibilité produit en phase de due diligence
Mise en concurrence et sélection du factor
appel d'offres auprès des factors capables de couvrir l'ensemble du périmètre multi-entités incluant la filiale américaine, négociation du contrat maître extensible
Structuration de la coassurance
négociation de la police cadre, validation des wordings en conformité avec les demandes des CAC
Modélisation financière LBO
projection des tirages sur le calendrier de dette senior, calibrage du taux d'avance pour maximiser l'impact DN / EBITDA avant le premier covenant test, projection des ajouts à venir
Pilotage des extensions buy & build
intégration de chaque acquisition sous 30 jours, revue du taux d'avance consolidé, coordination avec les équipes du fonds en amont de chaque signature

Résultats

- 1,42
sur le ratio "Dette Nette / EBITDA" dès le closing (de 3,78 à 2,36)

34M€
de cash mobilisé dès la prise de contrôle et appliqué au remboursement partiel de la dette senior LBO

Financement non dilutif
pour les actionnaires

Nos engagements RSE

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